.jpg)
.jpg)
Due Diligence, дью дилидженс
Due Diligence (в переводе с английского означает обеспечение должной добросовестности, дью дилидженс) – это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования и множество других факторов, в первую очередь Due Diligence направлен на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта. Полнота информации, предоставляемой при данном виде проверки позволяет инвесторам или деловым партнерам более глубоко оценить все преимущества и недостатки сотрудничества.
Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий.
Цель процедуры Due Diligence – избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые) в частности:
• Риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;
• Риск неисполнения обязательств предприятием-должником;
• Риск утраты имущества, денег;
• Риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным активам, например, деловой репутации;
• Риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
• Риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
• Риск признания сделки недействительной;
• Риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции);
• Риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности;
• Риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы);
• Риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.);
• Политические риски и риск потери административных ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование);
• Риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование «заказных» налоговых, оперативных проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.);
• Риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.
В объективном и компетентном проведении этих процедур заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона, привлекающая инвестиции (продавец).
Порядок проведения процедуры «Due Diligence»:
В процессе проведения Due Diligence, заказчик может выбрать проверку, состоящую как из трех этапов, так и из двух (аудит + юридическая экспертиза). Работы можно разбить на три взаимосвязанные части:
• Оценка бизнеса;
• Оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков;
• Юридическая оценка рисков (по обязательствам), анализ учредительных документов.
Этап 1. Оценка объекта инвестирования.
Цель данного этапа работ – показать действительные стоимости предприятия в зависимости от вариантов его будущего использования (рыночная, инвестиционная или ликвидационная).
Результатом данной работы является Отчет об оценке бизнеса.
Этап 2. Аудит системы бухгалтерского и налогового учета.
Целью аудита является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых выгод и рисков.
На этом этапе проводится:
• Анализ структуры выручки и затрат аудируемой компании;
• Оценка системы внутреннего контроля;
• Анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании;
• Анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств.
Заключительная стадия работы – выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.
По результатам проверки Заказчик получает отчет со следующей структурой:
• Анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый период;
• Оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании. Выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы Компании;
• Анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки (если были);
• Анализ финансовых вложений Компании (структура, сроки, документальное подтверждение);
• Анализ дебиторской задолженности, в т.ч. неподтвержденной;
• Анализ кредиторской задолженности, в т.ч. просроченной;
• Анализ кредитных договоров и обязательств: состав кредиторов/заимодавцев и объем привлеченных средств, условия привлечения кредитов и займов;
• Анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества Компании);
• Анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом Компании;
• Выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.
Этап 3. Юридическая экспертиза.
Задачей юристов является проведение юридической и правовой экспертизы учредительных документов компании, с целью максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.
Юристы проводят:
• Обзор учредительных документов, их юридического статуса;
• Обзор документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей;
• Анализ основных сделок с акциями (долями) общества, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах;
• Анализ правомерности деятельности Общества – наличие необходимых лицензий, разрешений, сертификатов;
• Анализ трудовых отношений.
Так же юристами дается оценка основным контрактам предприятия с целью выявления неблагоприятных последствий для покупателя.
Результатом данного этапа является Отчет юристов.
Как правило, все этапы идут параллельно, что оптимизирует процедуру проверки и позволяет не затягивать ее по срокам.
Вы вправе ограничиться теми или иными этапами, а также выбрать те процедуры, которые по Вашему мнению имеют значения для принятия решения.
